Czy spółka może pozwać byłego członka zarządu?
Bezpieczna forma działalności?
Powszechnie uważa, się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w miarę bezpieczną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Odpowiedzialność wspólników jest bowiem ograniczona do wysokości kapitału zakładowego. I tutaj nie ma żadnych wątpliwości. Jednak wspólnicy często również zasiadają w zarządzie spółki. Wówczas odpowiedzialność ich wygląda nieco inaczej. Jak zatem wygląda dochodzenie roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki?
Artykuł 299 Ksh – zmora członków zarządu
Zgodnie z treścią przepisu art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w przypadku, gdy prowadzona przeciwko spółce egzekucja okaże się bezskuteczna. Na ten temat napisano już wiele, więc specjalnie nie ma się po co nad tematem się pochylać. Dość powiedzieć, że z przepisu art. 299 Kodeksu spółek handlowych wynika, iż jeśli spółka posiada jakieś zobowiązania ale nie ma żadnego majątku z którego te zobowiązania można spłacić, wówczas wierzyciele spółki mogą domagać się ich zapłaty od członków zarządu. I to nie tylko samego długu, ale również dotychczas poniesionych kosztów. Członkowie zarządu ponoszą bowiem odpowiedzialność za działania spółki.
Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki
To oczywista pewna przesada. Niemniej jednak nie zawsze w spółce dobrze się dzieje. Czasem wspólnicy się rozstają, czasem wychodzą jakieś niedociągnięcia zawinione przez członka zarządu na skutek których spółka poniosła szkodę. Czy spółka może się domagać naprawienia szkody którą jej wyrządził członek zarządu? A jeśli tak, to czy członek zarządu może się bronić? Odpowiedzi na obydwa pytania są twierdzące.
Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce
Z uwagi na fakt, iż to właśnie zarząd jest uprawniony, i zarazem zobowiązany do wykonywania określonych czynności w imieniu spółki, to nieodpowiednie ich wykonania
bądź niewykonanie w ogóle prowadzić może do wyrządzenia różnego rodzaju szkód samej spółce. W związku z tym ustawodawca przewidział możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych. Odpowiedzialność ta ma co do zasady charakter odszkodowawczy. Spółka, jako podmiot poszkodowany uprawniona jest do dochodzenia swoich roszczeń. Jest przy tym zobowiązana udowodnić związek przyczynowy pomiędzy bezprawnym działaniem bądź zaniechaniem danej osoby a powstaniem szkody. Odpowiedzialność członków zarządu jest zasadniczo odpowiedzialnością na zasadzie winy.
Jak się bronić?
Co do zasady uwolnić się od odpowiedzialności wynikającej z artykułu 293 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu może poprzez wykazanie braku związku przyczynowego między jego działaniem lub zaniechaniem oraz powstałą szkodą. Częściowo zwolnienie z odpowiedzialności następuje również poprzez uzyskanie absolutorium przez członka zarządu. Niemniej jednak obrona przed pozwem ze strony spółki jest skomplikowana. Zatem najlepiej oddać się w ręce specjalistów.
