Kontrahent nie dostarczył towaru na czas, przez co Twój kluczowy klient grozi zerwaniem współpracy. Ekipa budowlana zostawiła rozgrzebaną pracę i nie odbiera telefonów. Brzmi znajomo? Niestety, niewykonanie umowy przez kontrahenta to jeden z tych scenariuszy, który potrafi wywrócić działanie firmy do góry nogami i wygenerować potężny stres. Jako przedsiębiorca, prezes zarządu czy właściciel, nie masz czasu na teoretyczne rozważania – potrzebujesz konkretnych, szybkich i skutecznych rozwiązań. Kiedy zapala się ta „czerwona lampka”, liczy się pragmatyczne działanie, które minimalizuje straty i pozwala jak najszybciej wrócić do normalnego funkcjonowania. Pierwsza myśl to często chęć natychmiastowego zerwania współpracy i znalezienia kogoś „na zastępstwo”, ale pochopne ruchy mogą Cię kosztować jeszcze więcej. Zanim wykonasz nerwowy telefon, musisz zrozumieć, jakie masz prawa i jak z nich skorzystać, aby nie dostarczyć drugiej stronie argumentów przeciwko Tobie. Ten artykuł to nie jest wykład z prawa cywilnego – to instrukcja obsługi kryzysu, która przeprowadzi Cię od pierwszego wezwania, przez naliczenie kar, aż po ewentualne bezpieczne zakończenie współpracy.

Wezwanie do wykonania umowy: dlaczego to ważniejsze niż myślisz

Kiedy emocje biorą górę, chcesz po prostu zadzwonić i powiedzieć kontrahentowi, co o nim myślisz, albo wysłać szybkiego, nerwowego maila. To błąd. W sytuacji spornej Twoim najlepszym przyjacielem jest „papier”, czyli formalna dokumentacja. Zanim zaczniesz rozważać kary finansowe lub zerwanie kontraktu, absolutnie pierwszym i kluczowym krokiem jest formalne wezwanie do wykonania umowy. To nie jest tylko prośba – to jest twardy dowód na to, że dałeś drugiej stronie szansę na naprawienie błędu. W przyszłości, czy to podczas negocjacji ugodowych, czy w sądzie, pierwszą rzeczą, o którą zapytają, będzie: „czy wezwaliście go Państwo do działania?”. Takie wezwanie musi być konkretne. Zapomnij o ogólnikach typu „proszę o szybką realizację”. Musisz precyzyjnie wskazać, którego punktu umowy kontrahent nie wykonuje (na przykład: brak dostawy 100 sztuk komponentu X zgodnie z zamówieniem nr 123/ABC) oraz – co kluczowe – wyznaczyć mu nowy, realny i ostateczny termin na wykonanie zobowiązania. To daje jasny sygnał: „Wiemy o problemie, monitorujemy go i oczekujemy konkretnego działania w konkretnym terminie”. Pamiętaj, aby wysłać je w formie, która gwarantuje dowód nadania i najlepiej doręczenia, czyli listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, a dodatkowo (dla przyspieszenia komunikacji) skanem mailem. Ten jeden dokument ustawia Cię na strategicznie wygranej pozycji do dalszych kroków.

Musisz odróżnić wezwanie do wykonania umowy do zwykłego wezwania do zapłaty. To drugie bowiem dotyczy sytuacji, w którym Twój kontrahent nie chce opłacić faktury. Pozostaje więc w zwłoce z płatnością. W takim przypadku jesteś uprawniony do wezwania go do zapłaty i naliczenia odsetek za opóźnienie.

Kara umowna za zwłokę: szybka rekompensata czy pułapka?

Dobrze, wysłałeś wezwanie i… nic. Albo termin minął, a realizacja wciąż nie jest kompletna. To moment, w którym przedsiębiorcy najczęściej przypominają sobie o zapisie dotyczącym kar. Jeśli masz go w umowie – jesteś w komfortowej sytuacji. Kara umowna za zwłokę to fantastyczne narzędzie, ponieważ działa niemal automatycznie i zwalnia Cię z najbardziej uciążliwego obowiązku: udowadniania wysokości poniesionej szkody. Nie musisz księgowym wyliczać, ile straciłeś na przestoju produkcji czy na nerwach klienta; wystarczy sam fakt opóźnienia. Najczęściej jest ona określona jako procent wartości umowy za każdy dzień zwłoki. Jeśli umowa opiewa na 100 000 zł, a kara wynosi 0,5% dziennie, to po 10 dniach zwłoki możesz po prostu wystawić notę obciążeniową na 5 000 zł. Jednak diabeł tkwi w szczegółach. Po pierwsze, ten zapis musi fizycznie znajdować się w podpisanej umowie; nie można go „domniemywać”. Po drugie, zwróć uwagę na rozróżnienie między „zwłoką” (która wynika z winy kontrahenta, na przykład jego złej organizacji) a „opóźnieniem” (które może być niezawinione, na przykład przez powódź czy strajk generalny). Zazwyczaj kara umowna za zwłokę dotyczy tylko tej pierwszej, zawinionej sytuacji. Warto też sprawdzić, czy umowa nie ogranicza wysokości kary do jakiegoś pułapu, na przykład 20% wartości kontraktu, albo czy nie wyklucza dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę – jeśli tak, a Twoje straty są większe, odzyskanie pełnej kwoty będzie trudniejsze.

Kiedy powiedzieć dość: odstąpienie od umowy z winy kontrahenta

Cierpliwość każdego przedsiębiorcy ma swoje granice. Gdy wezwania nie działają, kary umowne rosną, a biznes stoi w miejscu, zaczynasz myśleć o „planie B” – zatrudnieniu kogoś innego do dokończenia pracy. Ale uwaga: nie możesz tego zrobić, dopóki formalnie nie zakończysz poprzedniej umowy. Wejście na plac budowy z nową ekipą, gdy formalnie wciąż wiąże Cię kontrakt z poprzednią, to proszenie się o kłopoty i roszczenia odszkodowawcze… tym razem wobec Ciebie. Rozwiązaniem jest odstąpienie od umowy z winy kontrahenta. To jednostronne oświadczenie woli, które „kasuje” umowę, najczęściej ze skutkiem natychmiastowym lub wstecznym (tak, jakby nigdy nie została zawarta). Aby jednak było skuteczne, musisz mieć solidne podstawy. Zazwyczaj możesz to zrobić, jeśli naruszenie umowy przez drugą stronę jest istotne – czyli, mówiąc po ludzku, gdy cel umowy nie został osiągnięty (na przykład hala miała być gotowa na 1 czerwca, a nie jest). Często jest to również możliwe po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu, który wyznaczyłeś w swoim wezwaniu do wykonania umowy. Samo odstąpienie od umowy z winy kontrahenta musi mieć formę pisemną i jasno wskazywać przyczynę Twojej decyzji. Pamiętaj, że skutkuje ono koniecznością wzajemnych rozliczeń: Ty musisz oddać to, co ewentualnie otrzymałeś (na przykład część materiałów), a kontrahent musi zwrócić Ci zaliczki czy wynagrodzenie za niewykonaną część. To krok ostateczny, ale często jedyny, który pozwala „posprzątać” bałagan i ruszyć dalej z nowym, rzetelnym partnerem.

Gdy kara to za mało: odszkodowanie za niewykonanie umowy przez kontrahenta

Załóżmy scenariusz: Twoja umowa przewidywała karę umowną, ale jej limit to 15 000 zł. Tymczasem z powodu niewykonania umowy przez kontrahenta – który nie dostarczył kluczowego podzespołu – Twoja linia produkcyjna stała przez tydzień, a Ty straciłeś kontrakt z siecią handlową o wartości 150 000 zł. Naliczona kara umowna za zwłokę nawet w części nie pokrywa rzeczywistej szkody. Czy to koniec Twoich roszczeń? Niekoniecznie. Polskie prawo pozwala dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej, o ile Twoja umowa wprost na to pozwala (standardowy zapis to na przykład: „strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych”). Jeśli takiego zapisu nie masz, sprawa się komplikuje i zazwyczaj jesteś ograniczony tylko do wysokości kary. Jeśli jednak masz tę furtkę, wkraczasz na ścieżkę „zasad ogólnych” Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że musisz udowodnić trzy rzeczy: po pierwsze – fakt nienależytego wykonania umowy (to masz); po drugie – wysokość poniesionej szkody (tu potrzebne będą faktury, zerwany kontrakt z klientem, wyliczenia przestoju); i po trzecie – tak zwany związek przyczynowo-skutkowy, czyli to, że Twoja strata (150 000 zł) wynikła bezpośrednio z błędu kontrahenta (braku podzespołu), a nie z tysiąca innych czynników. Jest to trudniejsze i bardziej czasochłonne niż proste naliczenie kary umownej, ale absolutnie konieczne, gdy w grę wchodzą poważne straty finansowe.

Zakończenie sporu bez sądu: skup się na biznesie, nie na wojnie

Jako właściciel firmy doskonale wiesz, że czas to pieniądz, a spokój jest bezcenny. Perspektywa wieloletniego procesu sądowego, nawet jeśli masz rację, jest po prostu nieefektywna biznesowo. Dlatego twarde przygotowanie dokumentów – wezwania, naliczenie kar, groźba odstąpienia – to niekoniecznie przygotowanie do wojny, ale budowanie pozycji negocjacyjnej. Mając w ręku solidne dowody, możesz usiąść do stołu i rozmawiać z pozycji siły. Bardzo często skuteczne odstąpienie od umowy z winy kontrahenta lub nota obciążeniowa na wysoką karę umowną sprawiają, że druga strona nagle staje się o wiele bardziej skłonna do rozmowy, zaproponowania ugody, szybkiej naprawy błędu lub obniżenia wynagrodzenia. Naszym celem w takich sytuacjach nie jest prowadzenie sporów dla zasady, ale jak najszybsze „ogarnięcie” problemu, abyś Ty mógł wrócić do prowadzenia biznesu. Mediacje, negocjacje, propozycja ugody – to wszystko narzędzia, które pozwalają zamknąć temat w tygodnie, a nie w lata. Profesjonalny pełnomocnik nie jest tylko od tego, by pisać pozwy; jest od tego, by ocenić ryzyko i zaproponować rozwiązanie, które najbardziej opłaca się Twojej firmie. Czasem lepiej odzyskać 80% długu w przyszłym tygodniu, niż walczyć o 100% przez kolejne trzy lata, mrożąc gotówkę i tracąc nerwy.

Nie czekaj, aż problem urośnie: podsumowanie i działanie

Gdy pojawia się niewykonanie umowy przez kontrahenta, najgorszą strategią jest czekanie, aż „samo się rozwiąże”. Nie rozwiąże się – problem będzie tylko rósł, pojawią się zatory płatnicze, a  koszty będą się nawarstwiać, a Twoja pozycja prawna będzie słabła z każdym dniem zwłoki w reakcji. Kluczem jest metodyczne i szybkie działanie: od precyzyjnego wezwania do wykonania umowy, przez analizę możliwości naliczenia kar, aż po ocenę ryzyka i korzyści związanych z odstąpieniem od kontraktu. Nie musisz się na tym znać; Ty masz prowadzić firmę i zarabiać pieniądze. Od tego, by „ogarnąć papiery” i zabezpieczyć Twoje interesy, są prawnicy, którzy rozumieją, że nie potrzebujesz teoretycznych wywodów, ale konkretnego planu działania. Jeśli czujesz, że Twój kontrahent zaczyna zawodzić, nie trać czasu na nerwowe maile. Zabezpiecz swój biznes, działając formalnie. A jeśli nie masz na to głowy – po prostu przekaż nam sprawę. Zajmiemy się tym za Ciebie, abyś Ty mógł zająć się tym, co najważniejsze – swoją firmą.