Zatory płatnicze, niedotrzymane terminy, towar niezgodny ze specyfikacją – brzmi znajomo? Jako właściciel firmy produkcyjnej lub usługowej, doskonale wiesz, że jeden nierzetelny partner potrafi wywrócić cały harmonogram i zamrozić gotówkę. Właśnie dlatego skuteczna weryfikacja kontrahenta to nie jest „dodatkowy koszt”, ale absolutna podstawa inwestycji w spokój operacyjny. Wielu przedsiębiorców, którzy latami budowali swoje firmy, działa niestety reaktywnie – gaszą pożary, gdy już wybuchną. A co, gdybyśmy Ci powiedzieli, że większości tych problemów można uniknąć, wdrażając proste procedury? Nie chodzi o tworzenie biurokracji, ale o realne filtrowanie ryzykownych graczy, zanim jeszcze złożą podpis na umowie. To właśnie esencja tego, co nazywamy prawnym onboardingiem – procesem, który ma Cię zabezpieczyć i odciążyć, a nie komplikować Ci życie. Zamiast zastanawiać się, czy dokumenty są w porządku, możesz skupić się na prowadzeniu biznesu.

Fundament: jak sprawdzić firmę przed podpisaniem umowy

Pierwszym i absolutnie podstawowym odruchem przed rozpoczęciem jakichkolwiek negocjacji powinno być sprawdzenie, czy firma, z którą rozmawiasz, w ogóle legalnie istnieje i – co kluczowe – kto ma prawo ją reprezentować. Wydaje się to banalne, ale praktyka pokazuje, że wielu menedżerów polega wyłącznie na wizytówce, stopce mailowej lub zapewnieniach handlowca. To błąd, który może kosztować nieważność całej umowy. Pytanie jak sprawdzić firmę przed podpisaniem umowy zaczyna się właśnie tutaj: w darmowych, publicznych rejestrach państwowych. To fundament, który zajmuje dosłownie 15 minut, a potrafi oszczędzić miesięcy problemów prawnych, stresu i straconych pieniędzy.

Krok 1: weryfikacja w KRS – co musisz wiedzieć o spółkach

Jeśli Twoim potencjalnym partnerem jest spółka prawa handlowego – czyli najczęściej spółka z o.o., akcyjna, komandytowa lub jawna – Twoim pierwszym przystankiem musi być portal Ministerstwa Sprawiedliwości i Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Wpisujesz numer NIP lub nazwę firmy i otrzymujesz pełen obraz jej sytuacji prawnej. Na co musisz zwrócić szczególną uwagę? Przede wszystkim na Dział 2 Rejestru, czyli „reprezentację”. To tam znajdziesz informację, kto jest prezesem, członkiem zarządu lub prokurentem i – co najważniejsze – jak firma jest reprezentowana. Czy prezes może podpisać umowę sam (reprezentacja jednoosobowa), czy potrzebuje do tego podpisu drugiego członka zarządu lub prokurenta (reprezentacja łączna)? Podpisanie umowy z naruszeniem tych zasad może prowadzić do jej nieważności. Równie ważny jest Dział 6, gdzie znajdziesz informacje o ewentualnej likwidacji, upadłości lub otwartym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Wejście we współpracę z podmiotem w upadłości to proszenie się o kłopoty.

Krok 2: sprawdzenie CEIDG – czy JDG działa legalnie

Nieco inaczej wygląda sytuacja, gdy chcesz nawiązać współpracę z osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) lub ze wspólnikiem spółki cywilnej. Wtedy właściwym rejestrem jest Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Ten rejestr jest równie istotny. Po pierwsze, sprawdzisz w nim status firmy – czy jest „aktywny”, czy może „zawieszony” lub „wykreślony”. Podpisanie umowy z firmą zawieszoną jest ryzykowne, gdyż formalnie nie prowadzi ona wtedy działalności. Po drugie, potwierdzisz dane właściciela oraz adres. Po trzecie, sprawdzisz kody PKD – czy firma faktycznie deklaruje, że zajmuje się usługami lub handlem, który chce Ci zaoferować. W CEIDG znajdziesz także informacje o ewentualnych pełnomocnikach lub prokurentach (jeśli zostali ustanowieni i zgłoszeni). To kluczowe, jeśli w imieniu właściciela rozmowy prowadzi np. dyrektor operacyjny – musisz wiedzieć, czy ma on formalne umocowanie do składania wiążących ofert i zawierania umów.

Czy Twój nowy partner ma problemy finansowe: weryfikacja w BIG

Status w KRS czy CEIDG to jedno, ale zupełnie inną, często ważniejszą kwestią, jest bieżąca płynność finansowa i rzetelność płatnicza. Firma może legalnie istnieć na papierze, mieć prawidłową reprezentację, a jednocześnie tonąć w długach i aktywnie szukać „finansowania” swojej działalności – oczywiście Twoim kosztem. Dlatego kolejnym, niezbędnym etapem, który rekomendujemy w ramach efektywnego prawnego onboardingu, jest weryfikacja w biurach informacji gospodarczej, czyli popularnych BIG-ach. To jest ten moment, w którym sprawdzasz, czy Twój przyszły partner płaci innym. Jeśli nie płaci swoim obecnym dostawcom, istnieje ogromne ryzyko, że Tobie również nie zapłaci.

Czym są KRD, BIG InfoMonitor i ERIF

Na polskim rynku liczą się głównie trzy duże biura informacji gospodarczej: Krajowy Rejestr Długów (KRD), BIG InfoMonitor (który jest powiązany z bazą BIK, czyli Biurem Informacji Kredytowej, i widzi też część zobowiązań bankowych) oraz ERIF Biuro Informacji Gospodarczej. Te instytucje gromadzą i udostępniają dane o dłużnikach – zarówno firmach, jak i konsumentach. Co ważne, wierzycielem, który może wpisać dłużnika do rejestru, jest w zasadzie każdy przedsiębiorca. Wystarczy, że ma tytuł wykonawczy (np. wyrok sądu) lub po prostu wysłał dłużnikowi wezwanie do zapłaty i odczekał ustawowy termin. Jeśli Twój kontrahent zalega z płatnościami wobec hurtowni, firmy sprzątającej czy dostawcy mediów, jest duża szansa, że informacja o tym znajduje się właśnie w BIG.

Co raporty mówią o Twoim kontrahencie

Wygenerowanie raportu o firmie to zazwyczaj niewielki koszt, rzędu kilkudziesięciu złotych, a dostarcza bezcennej wiedzy. Co możesz z niego wyczytać? Przede wszystkim informację, czy firma figuruje w rejestrze jako dłużnik. Jeśli tak – zobaczysz kwotę długu, informację o wierzycielu (często z podaniem branży) oraz datę powstania zaległości. Jeśli widzisz, że potencjalny partner ma długą listę nieuregulowanych zobowiązań u wielu podmiotów, to dla Ciebie potężna czerwona lampka. Oczywiście, pojedynczy wpis na niewielką kwotę może być wynikiem sporu handlowego, ale mnogość wpisów to już jasny sygnał o zatorach płatniczych. To kluczowy element procesu, który my nazywamy weryfikacją kontrahenta – filtrowaniem tych, którzy już na starcie stwarzają problemy i którzy prawdopodobnie będą chcieli kredytować się Twoimi pieniędzmi.

Ustalanie zasad gry: umowy wstępne i zabezpieczające

Załóżmy, że podstawowa weryfikacja rejestrowa i finansowa wypadła pomyślnie – firma istnieje, reprezentacja się zgadza, a rejestry długów świecą pustkami. Zaczynacie rozmowy o warunkach przyszłej współpracy. Zanim jednak prawnicy zaczną redagować gruby plik umowy ostatecznej, w profesjonalnym obrocie B2B często stosuje się dwa bardzo przydatne narzędzia „wstępne”: list intencyjny (Letter of Intent, LOI) oraz umowę ramową. Te dokumenty porządkują proces negocjacji i zabezpieczają obie strony na etapie rozmów, a także drastycznie ułatwiają późniejszą współpracę operacyjną.

List intencyjny (LOI) i NDA – kiedy warto je podpisać

List intencyjny to najczęściej dokument non-binding, czyli niewiążący pod kątem zawarcia umowy docelowej. Jego celem nie jest zmuszenie drugiej strony do współpracy, ale potwierdzenie woli obu stron do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze. Przydaje się, gdy proces jest skomplikowany, wieloetapowy (np. dotyczy dużego wdrożenia, przejęcia lub długoterminowego kontraktu) i chcecie ustalić „mapę drogową” rozmów. Co jednak ważne, w takim liście można zawrzeć konkretne, już wiążące zobowiązania, np. klauzulę wyłączności negocjacyjnej (że przez X miesięcy nie będziecie rozmawiać z konkurencją) lub – co jest niemal standardem – umowę o zachowaniu poufności (NDA). NDA chroni Wasze know-how, cenniki i dane, które musicie sobie ujawnić na etapie negocjacji. Podpisanie LOI z NDA to sygnał, że obie strony traktują rozmowy poważnie.

Umowa ramowa – oszczędność czasu przy stałej współpracy

Umowa ramowa to z kolei już konkretny kontrakt. To idealne rozwiązanie, jeśli planujesz stałą, powtarzalną współpracę – na przykład jesteś firmą produkcyjną i potrzebujesz regularnych dostaw komponentów, albo firmą usługową szukającą stałej obsługi porządkowej dla swoich obiektów. Zamiast co miesiąc negocjować i podpisywać nową, szczegółową umowę, podpisujesz jedną, „parasolową” umowę ramową. Ustala ona wszystkie stałe warunki: cenniki (np. z rabatami wolumenowymi), terminy płatności, standardy jakości, procedury reklamacyjne i kary umowne za opóźnienia czy wady. Późniejsza współpraca operacyjna odbywa się już błyskawicznie – po prostu składasz proste zamówienie (mailem lub w systemie), które odwołuje się do warunków umowy ramowej. To gigantyczna oszczędność czasu dla działu administracji, handlowego i księgowości, a także gwarancja niezmienności kluczowych warunków przez cały okres jej obowiązywania.

Twarde zabezpieczenia płatności – gwarancja spokoju

Przejdźmy do sedna, czyli do pieniędzy. Jako przedsiębiorca wiesz, że dobra umowa to nie ta, która ładnie wygląda na papierze, ale ta, która realnie działa, gdy kontrahent przestaje płacić lub nie wykonuje usługi. Właśnie dlatego tak ważne są realne, twarde zabezpieczenia płatności, szczególnie przy dużych kontraktach lub współpracy z nowym, niesprawdzonym jeszcze partnerem. W obrocie B2B najczęściej spotykamy dwie formy, które dają realną władzę wierzycielowi: weksel in blanco wraz z deklaracją oraz gwarancję bankową (lub ubezpieczeniową). To narzędzia, które dają Ci poczucie bezpieczeństwa, że nie zostaniesz z niezapłaconą fakturą.

Weksel in blanco z deklaracją – dlaczego wciąż działa

Weksel in blanco, choć brzmi archaicznie, to wciąż jedno z najskuteczniejszych narzędzi dyscyplinujących dłużników. Kluczowe jest, aby był to weksel „in blanco” (czyli nieuzupełniony o kwotę), ale zawsze wydawany razem z podpisaną „deklaracją wekslową”. To właśnie deklaracja precyzuje, w jakich okolicznościach (np. po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty za konkretną fakturę) i na jaką kwotę masz prawo ten weksel uzupełnić. Dlaczego weksel jest tak skuteczny? Ponieważ drastycznie przyspiesza dochodzenie roszczeń. Zamiast ciągnącego się latami zwykłego procesu sądowego o zapłatę, posiadając prawidłowo wypełniony weksel, idziesz do sądu w trybie postępowania nakazowego, które jest błyskawiczne (często kilka tygodni). Sąd wydaje nakaz zapłaty na podstawie samego weksla, a to dłużnik musi się potem aktywnie bronić (wnieść zarzuty), co jest prawnie trudniejsze i kosztowniejsze.

Gwarancja bankowa i ubezpieczeniowa – bezpieczeństwo 100%

Gwarancja bankowa (lub bardzo podobna gwarancja ubezpieczeniowa) to już „najwyższa półka” bezpieczeństwa finansowego. W tym modelu to nie Twój kontrahent, ale jego bank (lub ubezpieczyciel) gwarantuje Ci wypłatę określonej sumy pieniędzy w razie zajścia określonych okoliczności (np. braku zapłaty za fakturę). Najlepsze gwarancje to te „bezwarunkowe i płatne na pierwsze żądanie”. Oznacza to, że jeśli kontrahent Ci nie płaci, Ty idziesz ze stosownym oświadczeniem do jego banku, a bank wypłaca Ci pieniądze niemal od ręki, nie badając merytorycznie sporu między Wami. To bank potem sam ściga Twojego dłużnika. To rozwiązanie jest oczywiście droższe dla Twojego partnera – musi on zapłacić prowizję bankowi i często zamrozić środki na poczet gwarancji. Ale właśnie dlatego jest to najtwardszy sposób na to, jak sprawdzić firmę przed podpisaniem umowy – sprawdzenie, czy jest na tyle wiarygodna i stabilna finansowo, by renomowany bank zgodził się za nią poręczyć.

Prawny onboarding w praktyce: po co Ci to wszystko

Czytając o działach KRS, raportach BIG, listach intencyjnych i gwarancjach bankowych, możesz pomyśleć: „Nie mam absolutnie czasu się tym zajmować”. I to jest w stu procentach zrozumiałe. Twoją rolą jako prezesa czy właściciela firmy jest zdobywanie nowych rynków, optymalizacja produkcji i zarządzanie zespołem, a nie śledzenie zmian w rejestrach czy analiza prawnicza zapisów o karach umownych. Prawda jest taka, że większość przedsiębiorców sama „ogarnia” umowy na wyczucie, dopóki nie trafi na pierwszą poważną minę – kontrahenta, który nie zapłaci faktury na kilkaset tysięcy złotych, albo kluczowego dostawcę, który zniknie z rynku wraz z Twoją zaliczką.

Koszt prewencji vs koszt „gaszenia pożaru”

Wtedy nagle okazuje się, że koszt „gaszenia pożaru” – czyli opłacenie prawników do prowadzenia wieloletniego sporu sądowego, koszty windykacji i zamrożona gotówka – wielokrotnie przewyższa koszt prewencji. Dokładnie tym jest prawny onboarding: prewencją. To proces, który wdraża się raz, a który procentuje przez lata. Zamiast reagować na problem, po prostu nie dopuszczasz do jego powstania. Zamiast zastanawiać się, „jak to rozwiązać bez sądu?”, po prostu masz w ręku weksel, który rozwiązuje sprawę w miesiąc. Koszt profesjonalnej weryfikacji kontrahenta to ułamek procenta wartości kontraktu, który zabezpiecza. To nie jest koszt – to jest polisa ubezpieczeniowa dla Twojej płynności finansowej i Twojego spokoju.

Jak to robimy w Legart

Dlatego właśnie w Legart podchodzimy do tego inaczej. Nie traktujemy weryfikacji partnerów jako skomplikowanego „procesu doradczego” wypełnionego prawniczym żargonem. Traktujemy to jako szybką i konkretną usługę operacyjną. Chodzi o to, żebyś Ty lub Twój handlowiec mogli przesłać nam dane firmy, z którą chcecie działać, i dostać błyskawiczną, konkretną odpowiedź: „zielone światło, tu jest bezpieczna umowa, którą dla Was przygotowaliśmy” albo „Czerwona lampka, ten partner ma poważne długi, odradzamy współpracę bez gwarancji bankowej”. Nie tworzymy problemów – filtrujemy je za Ciebie, zanim dotrą do Twojego biurka. Zajmiemy się tym za Ciebie – szybko i bez zbędnej teorii, dając Ci bezpieczeństwo, którego potrzebujesz do prowadzenia biznesu.